Bestyrelsens forretningsorden

Nedenfor findes bestyrelsens forretningsorden i Lunar Bank, som vedtaget af bestyrelsen d. 2. april 2020.

Selskabets ledelse

Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af selskabet og skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed.

Bestyrelsen fastlægger målsætning, strategi og retningslinjer, efter hvilke selskabet skal drives. Den daglige ledelse af selskabet varetages af direktionen, der skal følge de retningslinjer, som bestyrelsen har givet.

Bestyrelsen foranlediger, at direktionen, for mindst et år ad gangen udarbejder budgetter for drift, status og likviditet, der så vidt muligt, inden den pågældende periodes begyndelse, forelægges bestyrelsen til godkendelse. Bestyrelsen foretager løbende kontrol med virksomhedens drift og sammenholder de realiserede resultater med budgetterne.

Bestyrelsen behandler og træffer afgørelse i alle sager, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller størrelse. Det påhviler bestyrelsen at godkende alle ekstraordinære investeringer, optagelse af nye produktområder og/eller aktiviteter samt erhvervelse, pantsætning eller afhændelse af fast ejendom. Derudover skal bestyrelsen godkende alle kritiske outsourcing aftaler.

Valg af formand

Bestyrelsen træder sammen umiddelbart efter afholdelse af ordinær generalforsamling og vælger sin formand.

Indkaldelse til og afholdelse af bestyrelsesmøder

Bestyrelsen skal afholde møder efter behov, dog mindst en gang i kvartalet.

Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan gennem formanden begære bestyrelsen indkaldt.

Bestyrelsesmøder indkaldes af formanden skriftligt med angivelse af dagsorden og med mindst 8 dages varsel.

En direktør har ret til at være til stede og til at udtale sig ved bestyrelsens møder, med mindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse.

Formanden kan i undtagelsestilfælde beslutte, at en bestyrelsesbeslutning gennemføres ved telefonisk, skriftlig eller e-mail votering. I disse tilfælde udsendes forslaget til beslutning, hvorefter formanden skal søge at få skriftlig eller mundtlig tilkendegivelse fra samtlige bestyrelsesmedlemmer og foranledige beslutningen indført i forhandlingsprotokollen, jf. pkt. 6.

Dagsordenen

På bestyrelsesmøder vil dagsordenen sædvanligvis indeholde følgende punkter:

• Meddelelser fra formanden
• Forelæggelse af bestyrelsesprotokol med indført protokollering af sidste bestyrelsesmøde til godkendelse og underskrift
• Forelæggelse af eventuelle indførsler i revisionsprotokollen og stillingtagen hertil
• Redegørelse fra direktionen om selskabets overordnede virksomhed i den forløbne periode, herunder:
• Gennemgang af regnskaber (om nogle) udfærdiget siden sidste bestyrelsesmøde samt estimat for året
• Gennemgang af væsentlige forhold i selskabet for bestyrelsen
• Fastlæggelse af næste møde
• Eventuelt

Bestyrelsens beslutningsdygtighed

Formanden leder møderne.

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, for så vidt behørig indkaldelse har fundet sted i overensstemmelse med forskrifterne i punkt 3.

De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres med almindeligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslagsgivende.

Forhandlingsprotokol

Formanden fører eller drager omsorg for, at der føres protokol over stedfundne forhandlinger og tagne beslutninger. Protokollen underskrives af bestyrelsens medlemmer. Ikke tilstedeværende medlemmer har pligt til at gøre sig bekendt med det i protokollen under deres fravær indførte og signere protokollen som ”læst”.

Senest 14 dage efter mødets afholdelse skal protokollatet fra bestyrelsesmødet udsendes til direktionen og samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Inhabilitet

Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler mellem selskabet og ham selv eller om søgsmål mod ham selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, og hvis han deri har en væsentlig direkte eller indirekte interesse, der kan være stridende mod selskabets.

Et bestyrelsesmedlem eller en direktør har pligt til af egen drift at oplyse om forhold, som kan give anledning til habilitetstvivl.

Tilsyn

Bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed.

Bestyrelsen skal pålægge direktionen til behandling og afgørelse at forelægge sig alle vigtige sager, herunder sager der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning, med mindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Direktionen skal i sådanne tilfælde snarest muligt underrette bestyrelsen om den trufne beslutning.

Inden hvert bestyrelsesmøde indhenter bestyrelsen – gennem dens formand - direktionens beretning om selskabets virksomhed siden sidste bestyrelsesmøde, herunder om forretningsgrundlaget, økonomien og den interne organisation.

Det påhviler endvidere bestyrelsen løbende at følge op på planer, budgetter og lignende samt at tage stilling til rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, finansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici.

Bestyrelsen skal endvidere tage stilling til, om selskabets kapitalredskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets drift.

Intern kontrol og revision

Bestyrelsen skal påse, at selskabet organiseres på en rationel måde, som sikrer muligheden for, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde, herunder ved etablering og opretholdelse af en betryggende intern kontrol.

Til at udføre kontrollen med, at selskabets bogføring, regnskabsforhold og formueforvaltning foregår på tilfredsstillende og forsvarlig måde, instruerer bestyrelsen den generalforsamlingsvalgte revision.

Bestyrelsen skal pålægge revisionen i overensstemmelse med god revisionsskik at påse, at der føres et overskueligt og klart bogholderi i overensstemmelse med god regnskabsskik samt at kontrollere, at selskabets IT-organisation, regnskabsfunktion, budgettering, interne kontrol samt formueforvaltning foregår på betryggende måde. Revisionen skal endvidere instrueres om flere gange om året at foretage uanmeldt kasse- og bankkonti eftersyn. Revisionen skal straks orientere bestyrelsen, såfremt den måtte blive opmærksom på forhold, der ikke er betryggende.

Det skal endvidere pålægges revisionen ufortøvet at henlede alle bestyrelsesmedlemmers opmærksomhed på ethvert forhold, som er eller kan antages at være af en sådan art, at det bør kendes af bestyrelsen, og som revisionen får kendskab til ved sit revisionsarbejde.

På begæring af et medlem af bestyrelsen skal revisionen med passende varsel tilkaldes til besvarelse af spørgsmål under bestyrelsesmøder. Revisionen skal endvidere anmodes om at deltage i ethvert bestyrelsesmøde, hvori årsrapport og revisionsprotokollat gennemgås.

Derudover vil bestyrelsen mindst én gang om året drøfte behovet for at oprette en intern revision under hensyntagen til Lunar Banks kompleksitet, herunder hvorvidt Lunar outsourcer og insourcer aktiviteter. Bestyrelsens beslutning fremgår af bestyrelsesprotokollen.

Revisionsprotokoller

Ved bestyrelsens møder fremlægges selskabets revisionsprotokol. De i revisions-protokollen indførte protokollater underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.

Bestyrelsen skal pålægge revisionen i revisionsprotokollen at indføre alt, hvad der har betydning for bestyrelsen at erfare, samt at fremsende kopi af revisionsprotokollater direkte til bestyrelsens medlemmer.

Årsrapporten

Selskabets direktion udarbejder udkast til årsrapport.

Revisionen indfører sine foreløbige kommentarer til udkastet i revisionsprotokollen. Udkastet til årsrapport og revisionsprotokollen forelægges derefter bestyrelsen. Revisionen skal i dette protokollat anføre, hvorvidt udkastet i den foreliggende form kan forsynes med revisionspåtegning uden forbehold.

Såfremt bestyrelsen efter gennemgang af det omhandlede udkast til årsrapport mener, at den giver et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske stilling samt driftsresultatet, kan årsrapporten godkendes og forslag om overskudsdispositionen besluttes.

Den af bestyrelsen således vedtagne og underskrevne årsrapport forelægges herefter med revisionens påtegning til godkendelse på generalforsamlingen

Ejerbog og ejerregister

Bestyrelsen drager omsorg for, at der føres en ejerbog i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabslovens §§ 50 - 54. Ejerbogen skal være tilgængelig for offentlige myndigheder på selskabets kontor. Har medarbejderne i selskabet ikke valgt medlemmer til selskabets bestyrelse, som i den egenskab har adgang til ejerbogen, skal ejerbogen tillige være tilgængelig for en medarbejderrepræsentant.

Bestyrelsen skal endvidere føre et særskilt register over storaktionærer (ejerregister) i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabslovens § 58.

Tavshedspligt

Bestyrelsens møder er lukkede.

Ethvert bestyrelsesmedlem har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad vedkommende erfarer i sin egenskab af medlem af bestyrelsen, med mindre der er tale om forhold, der af bestyrelsen er bestemt til umiddelbar bekendtgørelse. Medlemmerne er dog berettiget til at holde relevante aktionærrepræsentanter underrettet om selskabets forhold, forudsat at det sikres, at sådanne oplysninger behandles fortroligt.

Samtlige oplysninger og udleveret materiale skal betragtes som strengt fortroligt og opbevares derefter. Ved fratræden skal et bestyrelsesmedlem aflevere alt udleveret materiale til formanden. I givet fald påhviler pligten også dødsboet efter et bestyrelsesmedlem.

Formanden repræsenterer selskabet udadtil. Et medlem af bestyrelsen må ikke uden formandens tilladelse udtale sig til massemedier eller rette henvendelse til offentligheden om selskabets forhold.

Ansættelse af direktionen

Bestyrelsen ansætter og afsætter medlemmerne af selskabernes direktion og fastsætter nærmere retningslinjer for direktionens varetagelse af den daglige ledelse af selskabet. Direktørernes ansættelsesvilkår fastsættes af bestyrelsen

Ændringer i forretningsordenen

Ændringer i nærværende forretningsorden kan foretages af bestyrelsen med den i punkt 5 angivne stemmeflerhed.

Den danske version af forretningsordenen er den officielle version. I tilfælde af uoverensstemmelser mellem den danske og den engelske version, har den danske version forrang.

Risikovurdering

Bestyrelsen skal, når Lunar Banks forhold, markedsforhold eller andre relevante for­hold tilsiger det, dog mindst en gang om året, foretage en vurdering af pengeinstituttets risici.

Bestyrelsen skal løbende vurdere, om pengeinstituttets politikker og retningslinierne til direktionen er betryggende i forhold til Lunar Banks forretningsmæssige aktiviteter, or­ganisation og ressourcer samt de markedsforhold, som pengeinstituttets aktiviteter drives under.

Vurderingen skal foretages i forhold til:

• hvilke risici, som pengeinstituttet er udsat for, herunder forretningsmodellens ind­flydelse på risici og risikoniveauer,
• hvilke aktiviteter de pågældende risici er knyttet,
• omfanget af de enkelte risici,
• hvorledes risikotyperne påvirker hinanden, hvis dette er relevant,
• om pengeinstituttets gearingsrisiko samlet set er betryggende.

Vurderingen skal i fornødent omfang desuden indeholde en stillingtagen til

• om pengeinstituttet har et betryggende antal medarbejdere og kompetencer på risikobehæftede aktiviteter,
• om pengeinstituttet har betryggende it-systemer,
• om pengeinstituttet har betryggende procedurer for hurtig og effektiv kommunikation på tværs af pengeinstituttet,
• om pengeinstituttet har forsvarlige processer til identifikation, styring og overvågning af overdreven gearingsrisiko.

Ovenstående punkter vil blive gennemgået som en del af årlige opdatering og godkendelse af risikostyringsmodellen

Den risikoansvarliges CRO-årsrapport skal ligeledes indgå i bestyrelsens samlede vurderingsgrundlag.

Bestyrelsens kompetencer og særlige pligter

Bestyrelsen skal løbende og mindst én gang om året sikre, at dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv fornøden viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne forstå Lunar Banks aktiviteter og de hermed forbundne risici.

Den gennemførte evaluering skal tilføjes bestyrelsesprotokollen.

Udpegning af personer med særligt ansvar og organisatorisk placering

For følgende særlige ansvarsområder:

• Compliance
• Risikoansvarlig
• Databeskyttelsesrådgiver
• Hvidvaskansvarlig

Bestyrelsen godkender, efter oplæg fra direktionen rammerne for Lunar Banks ovenstående ansvarsområder herunder deres organisatoriske placering og rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsen forelægges endvidere direktionens forslag til udpegning af ansvarlige.

Udvalg

Bestyrelsen træffer beslutning om nedsættelse og sammensætning af relevante udvalg og vedtager kommissorium og arbejdsplan for de pågældende udvalg.

Bestyrelsen har besluttet, at de lovgivningsmæssige opgaver, som er pålagt et revisionsudvalg, varetages af hele bestyrelsen. Følgende opgaver vil derfor blive indarbejde i bestyrelsens årshjul og medtaget på bestyrelsens dagsorden:

• Drøftelse i bestyrelsen af resultatet af den lovpligtige revision og herunder regnskabsaflæggelsesprocessen
• Overvåge regnskabsaflæggelsesprocessen og fremsætte henstillinger eller forslag til at sikre integriteten
• Overvåge, om virksomhedens interne kontrolsystem og risikostyringssystemer fungerer effektivt med hensyn til regnskabsaflæggelsen i virksomheden
• Overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet mv. og tage hensyn til resultatet af seneste kvalitetskontrol af revisionsvirksomheden
• Kontrollere og overvåge revisors uafhængighed i relation til omfang og ydelser
• Være ansvarlig for proceduren for udvælgelse og indstilling af revisor til valg.